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Os dois prisioneiros quebram o acordo feito com Rick e imploram para fazer parte do grupo. T-Dog tenta convencer Rick, Daryl, Glenn, Maggie e Carol a ajudá-los, mas ninguém concorda. Michonne investiga os métodos do Governador e ele tenta persuadi-la a não ir embora com Andrea. Lori e Beth conseguem um par de muletas para Hershel que sai para dar uma volta. Andrea e Michonne planejam sair de Woodbury e procurar um barco no litoral. O grupo comemora ao ver os avanços de Hershel. De repente, muitos zumbis começam a atacá-los. T-Dog é mordido no ombro por um zumbi. Andrea entrega um mapa a Merle para que ele reencontre Daryl. Rick percebe que os zumbis entraram pelo portão que os prisioneiros quebraram e toma satisfações. O alarme da prisão é acionado e mais zumbis são atraídos. A bolsa de Lori estoura durante a fuga. Merle anuncia que vai sair a procura de Daryl, mas o Governador o convence a conseguir mais informações sobre sua localidade. Lori não consegue ter a dilatação necessária e Maggie se desespera. T-Dog se sacrifica para salvar a vida de Carol. Andrea se despede do Governador e ele revela que seu nome é Philip, deixando-a comovida. Rick e Daryl desativam o alarme da prisão e são surpreendido por Andrew que não havia morrido. Rick e Andrew lutam e Oscar acaba a briga matando Andrew com um tiro. Lori insiste que Maggie faça um parto cesariano usando a faca de Carl, sem anestesias. Michonne se irrita quando Andrea pede que elas fiquem na cidade do Governador. Lori se despede de Carl e morre. Maggie corta Lori, salva o bebê e Carl atira na cabeça de sua mãe para ela não vire zumbi. Enquanto o grupo desconfia que T-Dog e Carol morreram, Maggie e Carl os reencontram. Rick entra em pânico ao saber que Lori morreu.